2022 年，由于復(fù)雜的國(guó)際環(huán)境及疫情反復(fù)等因素帶來(lái)的影響，給中國(guó)經(jīng)濟(jì)增長(zhǎng)帶來(lái)較大挑戰(zhàn)?，F(xiàn)在，隨著相關(guān)政策調(diào)整，我國(guó)經(jīng)濟(jì)正處在穩(wěn)步回升的關(guān)鍵時(shí)期。新年伊始，來(lái)回顧總結(jié)上一年中國(guó)新經(jīng)濟(jì)領(lǐng)域并購(gòu)情況，可以看出雖并購(gòu)事件及金額有所減少，但行業(yè)兼并收購(gòu)及產(chǎn)業(yè)鏈整合仍在繼續(xù)。

據(jù)問(wèn)財(cái)信息統(tǒng)計(jì)，2022 年中國(guó)新經(jīng)濟(jì)領(lǐng)域發(fā)生并購(gòu)事件 622 起，較 2021 年減少 114 起，同比減少 15.5%；中國(guó)新經(jīng)濟(jì)領(lǐng)域全年并購(gòu)金額 2600 億，較 2021 年減少超 2000 億，同比下降達(dá) 43.3%。這其中超過(guò) 10 億元的超大額并購(gòu)案從 68 起下降到 41 起。

本文選擇了 2022 年 41 起超 10 億并購(gòu)案中的 10 起，既包含同業(yè)「強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)手」，也包括以并購(gòu)轉(zhuǎn)型或借殼上市的案例。通過(guò)以下案例，試圖探究并購(gòu)與市場(chǎng)生態(tài)、并購(gòu)與企業(yè)競(jìng)爭(zhēng)力、并購(gòu)與資源整合之間的關(guān)系。

同業(yè)「強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)手」

市場(chǎng)整合共創(chuàng)行業(yè)上升新態(tài)勢(shì)

12 月 7 日，華潤(rùn)啤酒 123 億元收購(gòu)金沙酒業(yè)并已獲無(wú)條件批準(zhǔn)。增資完成及購(gòu)股完成后，華潤(rùn)酒業(yè)控股持有金沙酒業(yè)合共 55.19% 股權(quán)，金沙酒業(yè)成為華潤(rùn)啤酒的間接非全資附屬公司。中國(guó)白酒行業(yè)最大的并購(gòu)案誕生。

根據(jù)華潤(rùn)啤酒透露，根據(jù) 21 年及 22 年上半年的數(shù)據(jù)來(lái)看，金沙酒業(yè)的凈利潤(rùn)分和資產(chǎn)凈值都呈現(xiàn)增長(zhǎng)態(tài)勢(shì)，說(shuō)明其盈利能力在逐步提升，有較好的發(fā)展前景，值得成為并購(gòu)對(duì)象。

據(jù)析，華潤(rùn)在白酒業(yè)的布局基本上是「1+N」模式?！?」是指要有一個(gè)全國(guó)的龍頭企業(yè)或者龍頭品牌，「N」是指有數(shù)家在大區(qū)里能夠形成區(qū)域龍頭的企業(yè)和品牌。本次收購(gòu)?fù)瓿?，金沙成為華潤(rùn)體系內(nèi)核心品牌。華潤(rùn)啤酒方表示，收購(gòu)金沙是華潤(rùn)啤酒積極布局白酒行業(yè)的重要舉措，也是聚焦酒類業(yè)務(wù)，推動(dòng)央地合作，做大核心主業(yè)的落地成果。

京東物流宣布于已經(jīng)完成收購(gòu)德邦控股的相關(guān)交易。以接近 90 億元的并購(gòu)價(jià)格，創(chuàng)下了快遞行業(yè)至今為止最大并購(gòu)金額交易案例。隨著收購(gòu)的完成，京東系高管接連入駐德邦，德邦全面進(jìn)入了「京東時(shí)間」。

德邦近年財(cái)報(bào)顯示 2018 年—2021 年，公司營(yíng)收增速為每年 9%，業(yè)績(jī)?cè)鏊賲s呈現(xiàn)逐年下降趨勢(shì)。且根據(jù)京東物流財(cái)報(bào)顯示，這三年內(nèi)京東物流虧損增速每年 2.7 倍，2021 年凈利潤(rùn)同比下降 283%。因此需要通過(guò)業(yè)務(wù)擴(kuò)張和聯(lián)合來(lái)抑制持續(xù)虧損，并購(gòu)聯(lián)手便成為一個(gè)較好的選擇。

另外，京東和德邦合作有利于進(jìn)一步促進(jìn)快遞快運(yùn)行業(yè)數(shù)智化升級(jí)、綜合服務(wù)能力不斷提升，有力推動(dòng)行業(yè)高質(zhì)量發(fā)展，雙方期望實(shí)現(xiàn)「1+1>2」的效果。

京東物流并購(gòu)德邦，并不是物流行業(yè)合縱連橫的開(kāi)始。之前極兔與百世的整合已經(jīng)拉開(kāi)物流行業(yè)加速競(jìng)爭(zhēng)的序幕，而物流之間的競(jìng)爭(zhēng)也勢(shì)必會(huì)影響到電商領(lǐng)域。極兔通過(guò)并購(gòu)接入「淘系」，京東也通過(guò)并購(gòu)，進(jìn)一步鞏固其在電商領(lǐng)域的地位。

2022 年 8 月 7 日，遠(yuǎn)大醫(yī)藥官方稱，近日與湖北省八峰藥化股份有限公司等訂立股權(quán)收購(gòu)協(xié)議，將以不超過(guò)人民幣 2.7 億元收購(gòu)湖北八峰 100% 的股權(quán)。本次對(duì)于湖北八峰的收購(gòu)，是繼 2021 年收購(gòu)后，在氨基酸板塊的又一產(chǎn)業(yè)布局。

湖北八峰，主要從事氨基酸原料藥和制藥的研發(fā)、生產(chǎn)與經(jīng)營(yíng)，是目前我國(guó)醫(yī)用氨基酸產(chǎn)業(yè)化基地之一，有較強(qiáng)的科研實(shí)力和產(chǎn)品優(yōu)勢(shì)，能夠?yàn)檫h(yuǎn)大醫(yī)藥的新產(chǎn)業(yè)布局助力。

此次收購(gòu)?fù)瓿珊?，遠(yuǎn)大醫(yī)藥將成為全國(guó)擁有氨基酸原料藥注冊(cè)文號(hào)最多的制藥企業(yè)。

自 2021 年起，醫(yī)療健康行業(yè)的大額兼并收購(gòu)一直在進(jìn)行著。2021 年就有復(fù)星醫(yī)藥以 40 億收購(gòu)細(xì)菌性疫苗產(chǎn)品研發(fā)公司安特金。藥明生物以數(shù)億美元完成對(duì)蘇橋生物 100% 股權(quán)收購(gòu)。隨著生物制藥技術(shù)及醫(yī)療健康行業(yè)的發(fā)展，收購(gòu)整合還將繼續(xù)。

2022 年 8 月 9 日，福鞍股份擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買天全福鞍 100% 股權(quán)，交易對(duì)價(jià)為 36 億元。交易完成后，上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)將新增鋰電池負(fù)極材料石墨化加工業(yè)務(wù)。

天全福鞍是一家負(fù)極材料石墨化加工企業(yè)，主要從事人造石墨負(fù)極材料的石墨化加工服務(wù)。人造石墨是鋰電池負(fù)極材料的主流技術(shù)路線之一，石墨化加工服務(wù)是人造石墨負(fù)極材料制備的關(guān)鍵工序。該項(xiàng)收購(gòu)?fù)瓿珊?，福鞍股份開(kāi)始進(jìn)行產(chǎn)業(yè)升級(jí)，新開(kāi)展煙氣治理工程服務(wù)和能源管理工程服務(wù)。

福鞍股份表示，本次交易完成后，公司表示將以天全福鞍為抓手，深耕鋰電池負(fù)極材料行業(yè)，實(shí)現(xiàn)上市公司產(chǎn)業(yè)升級(jí)，進(jìn)一步拓展發(fā)展空間，被收購(gòu)方評(píng)估增值率達(dá) 1146% 也給了福鞍股份信心。

2022 年 2 月 17 日，博格華納宣布已完成以 14 億人民幣對(duì)松正股份及松正汽車部件的收購(gòu)，包括 11 億元人民幣的股權(quán)轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)和不超過(guò) 3 億元人民幣的或有對(duì)價(jià)。

松正汽車部件是新能源汽車動(dòng)力系統(tǒng)解決方案及核心部件提供商。其向國(guó)內(nèi)主機(jī)廠提供基于其專利開(kāi)發(fā)的產(chǎn)品。博格華納公司作為全球最大汽車零件供應(yīng)商之一，且 21 年全年銷售額高達(dá) 148.38 億美元，穩(wěn)居行業(yè)龍頭。

新能源和電機(jī)產(chǎn)品線是博格華納戰(zhàn)略發(fā)展中的重要元素。自 2008 年起，博格華納就通過(guò)并購(gòu)大舉進(jìn)入新能源領(lǐng)域，此次對(duì)于松正的收購(gòu)既符合其大力布局新能源的戰(zhàn)略，又可以進(jìn)一步提高其在垂直整合及規(guī)?；矫娴哪芰?，尤其擴(kuò)大輕型車電機(jī)產(chǎn)品型譜，提高市場(chǎng)觸達(dá)速度。

異業(yè)并購(gòu)——借殼？

or 更換賽道？or 重整經(jīng)營(yíng)？

2022 年 1 月 26 日，華聯(lián)綜超擬以 22.9 億元出售全部資產(chǎn)與負(fù)債，同時(shí)，擬以 114.82 億元購(gòu)買創(chuàng)新金屬 100% 股權(quán)。

華聯(lián)綜超主營(yíng)超市零售，是國(guó)內(nèi)較早開(kāi)展大型綜合超市業(yè)務(wù)的零售企業(yè)。近年來(lái)，由于零售行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)激烈，電商、社區(qū)團(tuán)購(gòu)等線上業(yè)務(wù)發(fā)展迅速，給超市零售帶來(lái)了挑戰(zhàn)。

2020 年以來(lái)，在新冠疫情和社區(qū)團(tuán)購(gòu)的沖擊下，華聯(lián)綜超業(yè)績(jī)持續(xù)下滑，2021 年前三季度虧損 1.593 億元。在此背景下，創(chuàng)新金屬打算借殼華聯(lián)綜超登陸資本市場(chǎng)，股票變更后為創(chuàng)新新材。

山東創(chuàng)新金屬是一家生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)鋁合金型材的企業(yè)。在 2019-2021 年?duì)I業(yè)收入每年增速 23%。從營(yíng)收規(guī)模上看，在 A 股鋁業(yè)上市公司中可以排到前二。

市場(chǎng)存量競(jìng)爭(zhēng)時(shí)代，不少老牌上市公司都面臨業(yè)績(jī)承壓等問(wèn)題。但這也成了不少非上市公司借殼上市的一種途徑?！浮够蛟S對(duì)兩家企業(yè)來(lái)說(shuō)都是更好的選擇。

除創(chuàng)新金屬借殼華聯(lián)綜超，2022 年還有一起借殼上市，即瑞福理業(yè)借殼未來(lái)股份。

2022 年 7 月，未來(lái)股份開(kāi)市起復(fù)牌，被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示疊加其他風(fēng)險(xiǎn)。公司股票簡(jiǎn)稱由「未來(lái)股份」變更為「*ST 未來(lái)」。

12 月 1 日，ST 未來(lái)發(fā)布資產(chǎn)購(gòu)買草案，擬以 33.6 億元購(gòu)買瑞福鋰業(yè) 70% 股權(quán)。

瑞福鋰業(yè)主要產(chǎn)品為電池級(jí)碳酸鋰和電池級(jí)氫氧化鋰，目前已建成和運(yùn)營(yíng)年產(chǎn) 2.5 萬(wàn)噸電池級(jí)碳酸鋰和年產(chǎn) 1 萬(wàn)噸電池級(jí)氫氧化鋰生產(chǎn)線，在建年產(chǎn) 3 萬(wàn)噸碳酸鋰項(xiàng)目。在 2022 年 10 月完成對(duì)和田瑞福 100% 股權(quán)的收購(gòu)后，通過(guò)間接持有新疆東力 100% 股權(quán)，亦擁有新疆和田縣阿克塔斯鋰礦的采礦許可。

*ST 未來(lái)自煤炭貿(mào)易業(yè)務(wù)跨界整合醫(yī)療服務(wù)業(yè)務(wù)，且后續(xù)將繼續(xù)保持現(xiàn)有的煤炭貿(mào)易業(yè)務(wù)和醫(yī)療服務(wù)業(yè)務(wù)。值得注意的是*ST 未來(lái)近年來(lái)，還在頻繁嘗試收購(gòu)醫(yī)療資產(chǎn)。在此之前四次更名、三次更換主營(yíng)業(yè)務(wù)，*ST 未來(lái)?yè)渌访噪x的發(fā)展歷程，也許表明其已逐漸成為各企業(yè)上市借用的「殼」。

1 月 28 日，大鉦資本宣布其牽頭的買方團(tuán)已完成對(duì)瑞幸咖啡部分股東股權(quán)的收購(gòu)，買方團(tuán)的其他成員包括 IDG 資本和 Ares SSG Capital Management。財(cái)務(wù)造假風(fēng)波兩年后，瑞幸咖啡「去陸正耀化」終于迎來(lái)了結(jié)局，大鉦資本成為瑞幸咖啡新的話事人。

瑞幸咖啡 2021 年總凈營(yíng)收為 79.653 億元，相比增長(zhǎng) 97.5%；運(yùn)營(yíng)虧損卻相對(duì)收窄了 80%?？梢钥闯觯湄?cái)務(wù)狀況在逐步好轉(zhuǎn)，盈利期望顯現(xiàn)，是一個(gè)較好的收購(gòu)對(duì)象。

目前來(lái)看，瑞幸咖啡能夠扭轉(zhuǎn)局面不可忽視的原因即投資人的穩(wěn)定，大鉦資本從 A 輪開(kāi)始一直陪跑瑞幸。此次利用融資來(lái)完成公司重組計(jì)劃，并履行與美國(guó)證監(jiān)會(huì)達(dá)成的和解協(xié)議。大鉦資本表示，持續(xù)致力于支持被投公司建立可持續(xù)的商業(yè)模式、強(qiáng)大透明的治理體系和負(fù)責(zé)任的管理架構(gòu)，將繼續(xù)支持瑞幸的長(zhǎng)期成長(zhǎng)和發(fā)展。

2022 年 2 月 15 日，沐邦高科擬收購(gòu)豪安能源 100% 股權(quán)，交易價(jià)為 9.8 億元。交易完成后，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)將增加光伏硅片和硅棒的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。

豪安能源是一家以光伏硅片和硅棒的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售為主營(yíng)業(yè)務(wù)的高新技術(shù)企業(yè)，主要產(chǎn)品為太陽(yáng)能單晶硅片、硅棒等，其中以太陽(yáng)能單晶硅片為主，收購(gòu)豪安能源，是沐邦高科從益智玩具單一業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型「益智玩具產(chǎn)業(yè)+光伏產(chǎn)業(yè)」雙主業(yè)的第一步。

當(dāng)前，國(guó)內(nèi)硅片市場(chǎng)供應(yīng)處于緊平衡狀況，對(duì)硅片企業(yè)來(lái)說(shuō)仍有增加訂單的市場(chǎng)機(jī)遇，沐邦高科在硅片領(lǐng)域或許還可以在中短期內(nèi)繼續(xù)吃到市場(chǎng)供需緊張下的紅利。

沐邦高科表示，本次交易后，公司將拓寬業(yè)務(wù)范圍，積極把握光伏行業(yè)快速發(fā)展的良好契機(jī)，實(shí)現(xiàn)跨越式多元化發(fā)展，成為具有影響力的光伏硅片和硅棒生產(chǎn)商。

2022 年 1 月 28 日，世茂集團(tuán)宣布與上海地產(chǎn)集團(tuán)簽訂出售協(xié)議，以 45 億元出售上海外灘茂悅大酒店。買方上海地產(chǎn)集團(tuán)為主要從事物業(yè)開(kāi)發(fā)業(yè)務(wù)的國(guó)有企業(yè)。

賣方外灘茂悅大酒店，總面積約為 10.99 萬(wàn)平方米，共有 631 間房間及會(huì)議室、餐廳、停車場(chǎng)等，酒店物業(yè)目前在君悅飯店品牌旗下運(yùn)營(yíng)。

在此前短短一個(gè)月內(nèi)，世茂集團(tuán)就已連續(xù)出售包括香港維港匯項(xiàng)目、上海北外灘項(xiàng)目、亞運(yùn)城項(xiàng)目在內(nèi)的三個(gè)項(xiàng)目，總售價(jià)約 46 億元。雖然世茂集團(tuán)在公開(kāi)市場(chǎng)尚未發(fā)生實(shí)質(zhì)性債務(wù)違約，但從其近期頻繁處置資產(chǎn)的情況來(lái)看，其「回血」欲望極為迫切。

也許恒大、融創(chuàng)乃至世茂集團(tuán)這類擅長(zhǎng)「高周轉(zhuǎn)」的地產(chǎn)商為了化解流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)，紛紛「甩賣」資產(chǎn)謀求自救的趨勢(shì)或?qū)⒊掷m(xù)下去。