A股上百位獨(dú)董辭職起風(fēng)波，集體“逃亡”避險

　　鈦媒體

　　▎在“康美案”持續(xù)發(fā)酵、財務(wù)“洗澡”難的大背景下，獨(dú)董們開始“懂事”了？

　　年報季剛一落幕，上市公司獨(dú)董便開始了新一輪“大逃亡”。

　　據(jù)通聯(lián)數(shù)據(jù)顯示，4月1日-5月1日之間，一個月內(nèi)總計有101家A股上市公司發(fā)布獨(dú)立董事辭職報告，這也是近6年來，在單獨(dú)月份中發(fā)布獨(dú)董辭職公告的公司首次突破三位數(shù)。

　　分析人士指出，獨(dú)立董事大規(guī)模離職，是“康美案”判決獨(dú)董承擔(dān)巨額連帶責(zé)任、新版證券法、退市機(jī)制改革等多重因素共同作用和發(fā)酵的結(jié)果。在財務(wù)造假“零容忍”風(fēng)氣之下，獨(dú)立董事誠信、積極、勤勉履職顯得倍加重要。

　　單月101家公司獨(dú)董辭職，多數(shù)曾暴風(fēng)險

　　數(shù)據(jù)顯示，2022年4月，共有101家A股上市公司發(fā)布了獨(dú)立董事辭職公告，這一數(shù)字遠(yuǎn)高于前三年：2021年同期，只有76家A股上市公司發(fā)布獨(dú)立董事辭職公告，而2020年和2019年同期，分別只有68家和43家。另一組市場數(shù)據(jù)顯示，據(jù)不完全統(tǒng)計，2022年1月共有51家次A股上市公司公告獨(dú)立董事離職，對比去年1月的39家次和前年1月的27家次，今年1月獨(dú)立董事的辭職數(shù)量明顯增加。

　　鈦媒體App發(fā)現(xiàn)，發(fā)布獨(dú)董辭職公告、甚至出現(xiàn)獨(dú)董扎堆辭職的公司，此前多被曝出風(fēng)險。

　　4月12日獨(dú)立董事王國強(qiáng)向董事會遞交了書面辭職報告，理由是：公司子公司西藏拉薩啤酒有限公司對外出借資金問題一直無法得到有效解決；本人也不能及時、準(zhǔn)確獲得該公司的相關(guān)財務(wù)信息，特申請辭去公司獨(dú)立董事職務(wù)。這是今年以來*ST西發(fā)第二位辭職的獨(dú)董。此前1月份，另一位獨(dú)董剛因“精力所限”辭職。

　　值得注意的是，僅2020年一年，該公司就收到了11位董監(jiān)高的辭職申請，辭職對象包括公司董事長、總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)、董事、監(jiān)事、證券事務(wù)代表等。

　　據(jù)悉，由于原高層涉嫌舞弊，以公司名義非法對外簽署合同開展資金拆借、對外擔(dān)保、開具商業(yè)承兌匯票等非經(jīng)營活動，自2018年6月起，該公司陸續(xù)被卷入多起訴訟案件中。

　　年報顯示，2021年*ST西發(fā)歸屬于上市公司股東的凈利潤虧損約1437萬元。導(dǎo)致公司虧損的原因?yàn)?，公司未?shí)際使用借款確認(rèn)的利息支出，對外開出商業(yè)承兌匯票、對外擔(dān)保商業(yè)承兌匯票形成的利息支出，計入當(dāng)期營業(yè)外支出和財務(wù)費(fèi)用。

　　此外，鈦媒體App還注意到，很多被曝獨(dú)董辭職的公司，曾在年報披露時，已被會計事務(wù)所出具“否定意見”或“保留意見”。

　　如（000611.SZ）于2022年4月30日發(fā)布了獨(dú)立董事辭職公告。在此之前，利安達(dá)會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）對*ST天首2021年度出具了無法表示意見財務(wù)審計報告及否定意見內(nèi)控報告。

　　年報不保真？獨(dú)董“唱反調(diào)”變多了

　　在今年的年報披露季，敢于“唱反調(diào)”的獨(dú)董越來越多。鈦媒體App發(fā)現(xiàn)，多達(dá)數(shù)十家ST公司的獨(dú)立董事曾對公司年報真實(shí)性投出了反對票。

　　4月30日，ST順利獨(dú)董陳勝華、吳亞稱，無法保證公司年度報告內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性。理由是，該公司的審計單位大信會計師事務(wù)所對其2021年度財務(wù)報表進(jìn)行審計，出具了無法表示意見的審計報告。大信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）對公司2021年度內(nèi)部控制的有效性進(jìn)行了審計，出具了否定意見的內(nèi)部控制審計報告。

　　離奇的是，該公司監(jiān)事李弓因在會議期間失聯(lián)，公司無法獲悉其對年報內(nèi)容的保證情況。

　　此外，獨(dú)立董事邵世鳳對其公司《2021年年度報告》等議案投棄權(quán)票，理由是信息收集有限，無法保證是否存在其它應(yīng)調(diào)整的會計事項(xiàng)。其中還特別提到，無法保證計提的資產(chǎn)減值準(zhǔn)備是否合理。目前，該公司已被四次提示終止上市風(fēng)險。

　　期間，圍繞年報內(nèi)容真實(shí)性問題，鈦媒體App發(fā)現(xiàn)，個別上市公司和獨(dú)立董事之間還曾展開“較量”。

　　例如，上市公司獨(dú)立董事蔣大興，因?qū)緺I收、利潤、應(yīng)收賬款、存貨盤點(diǎn)等財務(wù)數(shù)據(jù)存疑，曾提議聘請新會計機(jī)構(gòu)審閱財報，甚至愿意自掏腰包，但均遭拒絕。最終，蔣大興對萊寶高科年報投出反對票，并提出辭職。

　　擔(dān)責(zé)多、造假難，獨(dú)董開始“懂事”了

　　獨(dú)董辭職潮的出現(xiàn)，直接原因是去年“康美案”的震懾。

　　2021年11月12日康美藥業(yè)財務(wù)造假案宣判，52037名投資者共獲賠24.59億元（該賠償金額為A股歷史最高金額），5名獨(dú)立董事被判承擔(dān)承擔(dān)10%（折合2.46億元）和5%（折合1.23億元）的連帶賠償責(zé)任。而彼時，康美藥業(yè)獨(dú)董年薪僅10萬元左右。

　　幾乎一夜之間，獨(dú)立董事從“美差”淪落成了“高危職業(yè)”。事實(shí)上，自去年康美訴訟案結(jié)果公布后，上市公司獨(dú)董離職現(xiàn)象明顯增多。據(jù)不完全統(tǒng)計，上述判決公布后一周內(nèi)，就有50多家A股獨(dú)董申請辭職。

　　當(dāng)然，在目前的退市新規(guī)下，“保殼”難度進(jìn)一步加大，這也給獨(dú)董們敲響了警鐘。

　　據(jù)悉，2020年底出臺的退市新規(guī)中，引入了“營業(yè)收入低于1億元+扣非前后凈利潤為負(fù)”的組合類財務(wù)指標(biāo)，并明確該指標(biāo)所謂的營業(yè)收入應(yīng)當(dāng)扣除與主營業(yè)務(wù)無關(guān)和不具備商業(yè)實(shí)質(zhì)的收入。分析人士指出，此舉精準(zhǔn)打擊了公司突擊“保殼”的行為，與公司主營業(yè)務(wù)無關(guān)的收入扣除后，處于退市邊緣的公司難在營收層面?；ㄕ?。此前，ST公司若想保殼，必須給財務(wù)“洗澡”，而此舉需要經(jīng)過獨(dú)立董事的簽字確認(rèn)。

　　“財務(wù)大‘洗澡’的難度增高、承擔(dān)的連帶責(zé)任變大，迫使獨(dú)董們不得不選擇沉默，甚至干脆辭職來規(guī)避風(fēng)險?！睒I(yè)內(nèi)人士指出，獨(dú)董淪落為“花瓶”，已完全有違初衷。類似于蔣大興這類正確履行獨(dú)董職責(zé)的方式，或許可為其他獨(dú)董們指明前進(jìn)的方向。這也正是“康美案”重罰獨(dú)董后帶來的積極效應(yīng)。